中国行为法学会培训合作中心

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中行法培【2019】第29号

关于举办股权转让法律原理、实务操作、关键问题、法律适用

暨股权转让审判实务高级研修班的会议通知

【课程背景】：

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，是公司并购环节中一项最为基础的法律行为。在学理上、在实务中，股权转让都是十分复杂的问题，既涉及到公司法，又涉及到物权法、合同法，也涉及到工商登记，以及各法的司法解释，在具体的个案中应综合考虑法律与司法解释的适用。在实践中，作为股权购买方将面临着大量的风险，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，权威数据显示，超60%的股权争议来自于股权转让。司法实践中，数量最多、法律关系最复杂的股权转让纠纷案件往往发生在有限责任公司股权的对外转让中，股权转让纠纷也成为了影响公司正常经营的关键因素，其中股权转让合同的效力更是该类案件审理的难点所在。

【课程收益】：

1、中国行为法学会培训合作中心邀请谢鸿飞教授、并购专家张远堂律师、原国家法官学院讲师团成员瞿静律师领衔主讲，系统的课程带您玩转股权转让。点评《公司法（修正草案）》股权回购热点问题，典型案例解析股权转让法律原理、法律适用与风险规避，掌握交易方案设计、交易路径设计、变更登记、尽职调查等实务操作技能，规范股权转让合同、股权转让协议的制作、签订，典型判例探讨审判实践中股权转让纠纷存在的疑难、新型问题，有效识别并规避各类法律风险，实现股权顺利转让，切实做大做强企业。

2、讲座结束后，将颁发三十学时结业证书。

【参加对象】

各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问、法务人员、投资部、资本运营部、股权管理部负责人及业务骨干；各级人民法院法官；各律师事务所律师；各产权交易所、股权托管中心及产权经纪公司人员。

【时间、地点】

报到日期：2019年4月25日

讲座时间：2019年4月26日—28日（三天全天授课）

主会场：北京市

【讲座会议费用与参加办法】

1、参加学习的代表须交纳会议费4200元/人，含专家报告、场租、资料等。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：

会务组联系方式：
报名负责人：张铁林

手机：18001067880

手机：15510640333

附件：1、讲座日程安排

2、报名表

主办单位：中国行为法学会培训合作中心

协办单位：北京国卿律政国际法律咨询中心

二零一九年四月

附件1：日程安排

4月26日

（星期五）

9:00-12:00

14:00-17:00

股权转让法律原理、法律适用、典型案例与风险规避

（一）股权转让的法律原理

1、《公司法》第71条和相关司法解释的理解与适用 2、股权变更与股权转让合同的区分

（二）股权转让的疑难法律问题

1、章程对股权转让的限制与强制转让 2、瑕疵股权转让

3、侵害优先权的股权转让合同的效力 4、违法股权转让合同的效力

5、股权的善意取得 6、股权转让的其他疑难问题

（三）特殊股权（股份）的转让

1、国有股权转让 2、外商投资企业股权转让 3、非公开股份公司股份转让

（四）股权转让的重要非讼法律问题

1、股权并购与资产并购的区隔 2、股权转让尽职调查的风险

3、股权转让合同的重要条款与股权转让协议的法律风险及管控

（1）鉴于条款（2）计价基准日（3）陈述与担保（4）MAC/MAE条款

主讲专家：谢鸿飞 教授、博士生导师，中国社会科学院法学研究所民法室主任；中国民法学研究会副秘书长；全国十大杰出青年法学家

4月27日

（星期六）

9:00-12:00

14:00-17:00

（一）股权转让业务操作流程及财税处理法律实务

1、股权转让的主要特征 2、股权转让的主要程序 3、股权转让的法律实务

4、股权转让的税务问题 4、股权转让的其他问题 5、股权转让财税处理

6、国有股权转让程序 7、上市公司股权转让 8、境外股权转让境外股权

（二）公司股权转让实务操作操作及疑难问题

1、如何与交易对方见面 2、保密协议 3、意向协议

4、计价基准日和评估基准日 5、股权并购的尽职调查 6、目标公司监管期间

7、关于目标公司重组或剥离 8、关于股权转让价格 9、股权转让价款支付

10、应对股东借款和股东担保 11、目标公司的或然负债 12、股权并购风险防范

13、应对存续股东的优先权 14、企业改制的风险 15、控制权取得

（三）股权转让合同（法律文件）的制作与股权转让协议通常条款

1、股权转让合同的功能及通用条款 2、交易文件结构、制作、定稿

主讲专家：张远堂 律师、高级经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，北京盈科律师事务所合伙人；曾成功主持并购国内外四十多家大型企业，具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例

4月28日

（星期日）

9:00-12:00

14:00-17:00

公司股权转让相关法律问题

1、判断股权转让合同的一般原则 2、股权转让的同意程序

3、股权转让的优先购买权问题 4、瑕疵出资的股权转让

5、股权转让阴阳合同的效力 6、股权回购

7、股权转让后股东资格的认定原则 8、股权无权处分及其合同效力

9、出资瑕疵与股东资格、股东权利的关系 10、股权让与担保

11、名为股权转让实为土地转让（矿山转让） 12、认缴出资能否加速到期

13、股权转让与公司资产的关系 14、股权的权能分割转让

15、股权在离婚案件中的分割与转让 16、股权在破产和清算程序中的转让

17、公司清算与股东清算责任

主讲专家：瞿 静 原杭州市中院法官、国家法官学院讲师团成员，在公司诉讼审判方面具备较高的理论水平及丰富的实践经验；天册律师事务所律师

因不可预见因素，主办单位保留个别专家与议题调整的权利，请以报到通知为准。

附件2：

股权转让法律原理、实务操作、关键问题、法律适用

暨股权转让审判实务高级研修班报名表

可以直接回复：张铁林18001067880报名，请来电确认。

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